Wat verandert er op 1 januari voor je bedrijf ?

Vanaf 1 januari 2020 gelden er voor ondernemingen een aantal nieuwe spelregels. Een belangrijk aandachtspunt voor bedrijfsleiders en bestuurders. Deze dwingende regels gaan onmiddellijk – dus vanaf begin 2020 – in.  Ook als de statuten van de onderneming nog niet zijn aangepast aan het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.

Op 1 mei 2019 trad het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ( WVV) in werking. Bedoeling is België aantrekkelijker te maken voor al wie wil ondernemen.

De wetgever bracht het aantal mogelijke vennootschapsvormen terug tot vier, namelijk de besloten vennootschap (BV), de naamloze vennootschap (NV) , de coöperatieve vennootschap (CV) en de maatschap met de vereniging onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (CommV) als twee varianten.

Bestaande vennootschappen hebben tot 1 januari 2024 de tijd om de statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe wetboek (tenzij ze voordien overgaan tot een vrijwillige statutenwijziging in het kader van bijvoorbeeld een kapitaalverhoging).

Toch zijn een aantal dwingende bepalingen al vanaf 1 januari 2020 van toepassing. Dat is niet zonder gevolgen. Enkele voorbeelden om dat te illustreren:

• Het al volgestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van een BVBA en een CVBA worden vanaf 1 januari 2020 automatisch omgezet in een “statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”. Als aandeelhouder kan je voortaan geen kapitaalvermindering meer doorvoeren. Je kan het eigen vermogen van de vennootschap alleen nog uitkeren na een wijziging van de statuten.

• Uitkeringen van de vennootschap (uitkering van het eigen vermogen, dividenden, tantièmes, ..) kunnen maar mits voldaan is aan een dubbele voorwaarde: Het netto-actief van de vennootschap mag niet negatief zijn of, door de uitkering,  negatief worden. En de vennootschap moet de opeisbare schulden kunnen betalen over een periode van minstens 12 maanden vanaf de uitkering. Is niet aan deze dubbele voorwaarde voldaan, dan moeten de aandeelhouders de uitkeringen aan de vennootschap terugbetalen en komt de aansprakelijkheid van de bestuurders in het gedrang.
  
• Ben je bestuurder, lid van de raad van toezicht of van de directieraad, dan kan je niet langer door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap verbonden zijn. Je moet het mandaat van bestuurder altijd als zelfstandige uitoefenen.

• Als er een belangenconflict is in het bestuursorgaan of in genoteerde vennootschappen, dan moet je de regels naleven zoals die in het nieuwe wetboek zijn opgenomen.

• Vanaf 1 januari is ook het nieuwe regime voor de aansprakelijkheid van bestuurders van toepassing. Eventuele schadelijders kunnen je als bestuurder niet meer aanspreken voor een hoger bedrag dan een wettelijk voorzien plafond of ‘cap’. Dat bedrag varieert van 125.000 tot 12 miljoen euro en is afhankelijk van de omvang van de vennootschap. De aansprakelijkheidsbeperking tot een bepaald plafond geldt alleen bij lichte fouten, niet bij zware fouten, bedrog of bij herhaaldelijk lichte fouten.

• Je kunt nog altijd een managementvennootschap oprichten, dus een rechtspersoon om een ander bedrijf te besturen. Je managementvennootschap moet altijd een persoon aanduiden die het bestuursmandaat voor haar zal uitvoeren. Die vaste vertegenwoordiger is vaak een natuurlijke persoon. In de praktijk gaat het vaak om de oprichter van de managementvennootschap.Het is echter niet meer mogelijk om een nieuwe rechtspersoon als vaste vertegenwoordiger van de managementvennootschap aan te duiden. Sinds 1 mei 2019 kan alleen een natuurlijke persoon tot vaste vertegenwoordiger van een managementvennootschap worden benoemd. Ook voor managementvennootschappen die zijn opgericht voor 1 mei 2019, is deze regel vanaf 1 januari 2020 van toepassing.